• <sup id="m0y6u"></sup>
  • | 執業道場 | 外部資本與專業服務機構“聯姻”:一個新的趨勢?

    外部資本與專業服務機構“聯姻”:一個新的趨勢?

    2024年01月11日

           編者按:本文在介紹APOLLO入資BDO USA及相關信息的基礎上,分析了資本進入專業服務行業的動機及挑戰。筆者分析認為,一方面,專業服務行業以其專業性具有持續穩定的收入、現金流及不錯的投資回報,資本嘗試進入以期獲得長期穩定回報;另一方面,專業服務機構面臨著服務需求提升、成本日益增大、技術進步投入、行業競爭壓力等方面的嚴峻挑戰,引入資本不失為一種大膽積極的創新探索。資本與專業服務機構“聯姻”,是經過深思熟慮、互利互贏的重大戰略選擇,值得業界關注與思考。

           近些年來,資本似乎十分看好專業服務領域,通過各種方式嘗試進入中小型(SME)專業服務機構和市場。合伙制是專業服務行業一種傳統、普遍的模式,但隨著內外部環境的變化,似乎也面臨諸多挑戰、困難。一些中小型事務所也基于各種原因張開雙臂,擁抱資本進入。資本與專業服務機構都在嘗試突破傳統認知、所有制及法律等籬笆限制聯姻,共圖發展。

     

           一、幾樁“聯姻”

           據英國《金融時報》及相關報道,阿波羅全球管理公司(下稱APOLLO)為美國德豪美國會計師事務所(BDO USA)提供了13億美元的債務融資。阿波羅全球管理公司是一家全球資產管理公司和退休服務提供商,開展資產管理、退休服務和本金投資等業務。BDO在美國百強會計師事務所中排名第六,擁有10,000余名員工,年營業額28億美元。

           據報道,該交易通過設立員工持股信托公司(簡稱ESOP信托公司),BDO USA放棄事務所傳統合伙模式,改制成為一家公司,其860名合伙人放棄事務所股權轉而在ESOP信托公司擁有部分股權及收益。BDO USA原合伙人作為虛擬股東,繼續保持事務所所有權,APOLLO購買持有ESOP信托公司部分股權。ESOP信托公司從現有合伙人手中購買BDO近43%的股份,并計劃逐步持有BDO的100%股權。該項目整體于2023年8月31日生效。該項目是按照員工持股計劃(ESOP)模式設計,也被稱之為會計師事務所ESOP模式。BDO USA成為美國第一家實施員工(合伙人)持股計劃的大型會計師事務所,也是美國最大的員工持股計劃之一,是最近美國會計師事務所借助資本力量對傳統合伙人模式變革的積極探索。

           有資料表明,在英國,資本也在紛紛尋求進入中小型(SME)會計師事務所。一些很強的中型事務所都有PE身影。有超過20家PE機構進入英國事務所,包括Azets(Hg & PAI)、Moore Kingston Smith(Waterland)、Cooper Parry(Waterland)、BK Plus(Palatine)等。他們通過購買(股權)投入資金促使事務所增長共享收益。Azets所在引入資本后的6年中已增長到6000人。這些所通過引入資本,聚焦數字技術能力建設,面對各種資源競爭,但沒有加入四大。

           據英國《金融時報》報道,私募股權集團TPG Capital希望通過債權和股權交易收購安永咨詢業務。TPG認為交易可以釋放數百億美元的價值。安永全球老板認為分拆將使安永免于利益沖突規則,這些規則阻止咨詢顧問為審計客戶工作。經過合伙人數月投票,未能批準該分拆計劃。

     

           二、PE或ESOP路徑

           據相關報道以及在相關資料介紹,此類方案大致路徑如下:

           1.設立一個信托公司實體(以下簡稱ESOP信托實體),由投資方控股或參股。

           2.會計師事務所合伙人放棄原事務所所有權益,按照員工(實質上是合伙人)持股計劃(ESOP)安排,成為ESOP信托實體虛擬股東,持有部分股權。

           3.會計師事務所由合伙制轉為公司制,按照雙方約定方法評估其價值,賣給ESOP信托實體,其全部股權由ESOP信托實體持有。其管理權及權益全部信托給ESOP信托實體,也就是信托實體控制事務所經營和權益。這實際上形成投資人間接控制事務所的架構。

           4.投資方式:外部投資人可以通過發行債券或借款籌資等方式投入。這類投資期限(歸還)一般為30年或更長。外部投資人每年獲得利息或取得分紅。

           5.ESOP信托機構將被一個代表股東利益的獨立受托人監管。

     

           三、應對挑戰的戰略選擇

           資本與專業服務機構聯姻,不是沖動、偶然行為,而是經過深思熟慮、互利互贏的重大戰略選擇。

           從資本角度看,當前,受全球經濟發展形勢的影響,全球資本投資的領域、方向、回報率可能都受到前未所有的挑戰。專業服務行業具有持續穩定的收入和現金流及不錯的回報率,對資本很有吸引力。資本看好這一行業,一直在尋求進入。會計師事務所,作為專業服務行業,受歷史、法律及行業特點等影響,一直采用合伙制模式為主,由合伙人管理并享受管理決策及權益,對資本來說是一塊禁區,尚未開發的處女地?,F在,通過ESOP、PE等方式實現資本合法進入事務所,以達到資本長期穩定的回報,不失為一種大膽的創新探索。

           從事務所分析,引入資本,可能也有多重緣由。實行公司制改革,引入資金,有助于建立一個更加靈活和快速反應決策機制,有利于事務所提升服務和質量、新員工引入與保持、長遠建設投入、數字化轉型,從而促進事務所規模和效益增長,打造有特色文化且強大品牌影響力、知名度,以此來應對內外部的巨大挑戰。同時,該方式還能帶來實質性的節稅效果,合伙人轉讓股權提前兌現長遠收益以及一些退休政策等一系列好處,對合伙人利益、對事務所長遠發展似乎都是利好。

           合伙人放棄事務所部分股權,讓資本參與分享收益,并非不看好事務所前景和行業前景,而是綜合事務所內外部環境做出的、有利于合伙人利益及事務所長遠發展的戰略選擇。BDO首席執行官Wayne Berson強調,此舉釋放了事務所價值,建立了具有彈性及關愛員工的企業文化,不僅僅是組織結構的重組轉型,更反映了公司對員工福祉和未來發展的承諾。BDO強調:“我們正在建立一種新的事務所文化,即每一個對事務所成功做出貢獻的人,都有機會分享收益?!?/span>

           據報道,BDO USA引資的13億美元,一部分用于解決事務所現有債務,即為現有債務進行再融資。這或表明,現在事務所已經對外融資,需要新的融資解決,或新的融資更具有成本優勢。事務所發展也需要大量投入,保留吸引優秀員工,長遠建設等都需要資金,僅靠自身積累挑戰極大。此外,新資金還將部分用于購買現有合伙人股權,合伙人因此也可獲得一定的股權轉讓補償,包括現金補償以及ESOP框架下合伙人退休計劃等其它一些權益安排,以及事務所健康發展及能力提升帶來未來的無形好處等。根據Steve Ferrara、COO of BDO USA介紹,這次改制全體合伙人和事務所整體都是受益者,使得其有能力持續提升質量、運營管理及增長戰略,維持其領導力及對愿景堅定不移的推進。

           BDO USA此項交易,有利于公司形成適合競爭的新的治理、管理及靈活快速決策機制方面的考慮。安永剝離其咨詢業務并將其上市的計劃,需要由1.3萬名合伙人的批準,由于一些美國合伙人阻止,未能達成。合伙制下重大戰略決策效率及達成局限性愈發明顯。如果想要積極參與競爭,滿足客戶需求,必須打造速度型的決策機制。BDO由合伙制向公司制轉型,也有這方面的考量。據報道BDO優化控制權的路徑是為公司高層和任期較長的高管合伙人設置高持股比例,保障企業核心團隊控制力,能夠從整體利益出發,進行有效決策,制定戰略方針,維護可持續發展。

           按照美國相關稅法規定,通過ESOP外部資金投入可產生未來事務所稅收方面實質性的節稅效果。因為在美國,ESOP實體來自事務所收益,如用來還債,可稅收抵扣。因此,可獲得一塊原合伙制事務所不具有的稅收的額外收益,這塊額外收益或能彌補或降低部分投資人分走利潤影響。

           有人認為,BDO USA完成公司制轉制,表明專業服務行業模式重構取得新的實質性進展。這是一個集金融創新、員工持股計劃、戰略合作伙伴(投資人)為一體的極具前瞻性有遠見的成功案例,為事務所建立一個充滿靈活富有彈性且具有包容性的機制和未來,以支持戰略并購、技術投資等。

     

           四、事務所引入資本面臨的挑戰和思考

           有人認為專業服務機構發展進入新的岔口:繼續合伙制還是擁抱新模式?新模式包括咨詢剝離、PE進入、員工持股計劃ESOP等。雖然許多事務所仍在堅持合伙制,但資本將會改變人們的認知,并且這一趨勢或不可逆轉。BDO USA的探索有可能成為行業機制進化的一個案例和范本。

           也有人提出疑問,資本控制進入專業服務機構并參與管理決策,是否存在于相關法律沖突的問題,是否影響其專業獨立性?從報道看,該計劃已經生效,應該是合規的。外部投資人管理乃至長期控制對事務所帶來哪些長遠影響?ESOP信托實體的利益與合伙人的利益是否能保持一致?資本強力追求增長和利潤的本性與專業服務的特點如何調和?上述問題都是專業服務機構面臨的挑戰,值得關注與思考。

           投資人是要分走事務所未來的部分利潤,自然會影響后續合伙人的分紅。當然,原合伙人可以通過交易提前得到部分補償,彌補后續分紅的可能減少。但對今后新提拔或引進的合伙人,由于未來利潤的部分由投資人享有,導致低于經常水平的報酬,除非稅收抵免、資本投入帶來的長遠利益能大幅提升盈利能力。

           此外,會計師事務所引入資本,技術上也存在如何估價的問題。事務所股份缺乏公開市場,難以確定其價格,而估值結果將影響合伙人獲取股份的代價,或影響投資人投入。實務中也存在高估或低估的可能性。這需要基于雙方的戰略目標,并對價值評估方法及結果達成共識。

           總之,隨著專業服務需求不斷提高,專業服務機構面臨內部成本壓力日益增大、數字技術快速進步、持續高投入以及來自競爭對手的壓力等挑戰。據報道,畢馬威計劃擴大與微軟的合作關系,在未來五年內向全球業務線的人工智能和云服務投資20億美元,用于人工智能和云服務。普華永道計劃在未來三年內投資10億美元用于生成人工智能項目,改善其內部運營,幫助客戶利用生成式人工智能產生更強的洞察力、提高生產力,招聘更多的人工智能技術員工,瞄準人工智能軟件和咨詢領域的收購,以及創造創新產品和服務,建立人工智能合規咨詢能力,包括治理、風險和控制以及算法信心等。許多咨詢巨頭正在計劃或已經開始引入人工智能。貝恩咨詢和波士頓咨詢集團與OpenAI建立了合作關系,律師事務所Allen & Overy已經在使用Harvey的AI產品。

           一個明顯的趨勢,就是巨額投資人工智能技術用于專業服務。年營業額幾百億美元的大型專業服務機構,包括四大以及一流著名咨詢公司(IBM\埃森哲等),有實力靠自己投入應對這種新挑戰。第二梯隊中型事務所,其有限的盈利留存既要考慮合伙人短期收益,又要幾億乃至幾十個億的高額投入來保持和建設明天的能力、競爭力,其挑戰可想而知。尋求外部資本進入,讓出部分利益,可能是一個新的選擇。

           國內大型專業服務機構恐怕也面臨同樣的挑戰。我們需要站在全球競爭和服務視角,充分認識客戶新需求及技術進步的影響,加大投入,保留人才,建設能力,控制風險,才能更好服務中國經濟發展,滿足不斷增長的服務需求,應對技術進步帶來的挑戰。建設需要資金,與我們規模、資金實力而言,這種巨額投入確實是一大挑戰,也是需要認真思考應對的。

    国产精品无码Av在线播放_污污视频网站_和艳妇在厨房好爽在线观看
  • <sup id="m0y6u"></sup>